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马腾日夜进攻雍州，均被韩遂击退，进展不佳。
就在韩遂认为马腾无法攻陷雍州的时侯，南部的战略重地阴平却失守了。
原来，黄忠在郑枫的命令下，率两万降兵突然出祁山，一举攻陷了阴平。
驻守在阴平的是韩遂头号大将成公英，在与黄忠对战之中，不到二十回合被黄忠劈死。
黄忠又派雷铜率五千人马去攻雍州的右翼武都，雷铜在武都城下与大将李堪单挑，三十回合斩李堪于马下，占领了雍州重地武都。
雍州失去周边城池的响应，孤城难守，在马腾和黄忠南北夹攻之下，雍州终于失守。
韩遂手下大将张横北门与马岱相遇，双方战了十回合，张横力怯，被马岱一刀劈死。
马腾和黄忠的部队源源不断开进雍州城，韩遂的部队毫无战意，不是逃跑，就是投降。
韩遂见大势而已，率数百骑兵突出重围，欲走小路去长安。
刚刚杀出城门，却遇到马腾率一万人马拦截。
韩遂强打精神，率数百骑兵再次突围，但对方人多势众，他的骑兵越战越少，情况大为不妙。
马腾提枪直取韩遂，后者被迫应战。
两个曾经的兄弟，现在的宿敌，终于一对一单挑了起来。
韩遂原本与马腾的武艺差不多，但此时势弱，身边的部属被杀得差不多了，心慌之际便不是马腾的对手了。
五十回合一过，马腾越战越勇，趁韩遂一个失神，一枪将韩遂刺死马下。
韩遂一死，雍州成定局，贾诩让马腾在雍州坐镇，自己与黄忠率十万精兵去五丈原。
而此时，庞德也率军从北部过来了，与马、贾诩会合。
此时，贾诩手中有三员虎将，部队十五万，开始计划向长安进！
而长安，此时已落入曹彰和吕布的手中，因为郑枫和庞统放弃了长安。
子午谷行动的目的并非长安，而是出潼关，攻宛城，支援襄阳，在曹操的腹中捅一刀子，搅乱曹操的一切布置。
曹彰和吕布取回长安，却不敢追击庞统的部队，因为雍州已失，贾诩的行动又迅，率十五万大军已经抵达五丈原，曹彰和吕布不得不把重心放在防御五丈原方面去。
东北方面的战局有了变化，张辽突然放弃进攻冀州的计划，出奇不意攻下中山，再兵代郡，准备切断幽州的后路。
坐镇幽州的司马懿大惊失色，张辽居然打到了他的屁股底下，还要切断他的退路，这还得了？
与司马懿一直缠斗的徐庶也不失时机，派张郃率五万大军出北平，奇袭幽州北部重地蓟郡。
张郃不负所望，斩了蓟郡守将马延，夺取了蓟郡，威胁幽州北部。
司马懿再也坐不住了，只好放弃幽州，率军回冀州防守。
徐庶占领幽州之后，便控制了东北局面，在严重威胁曹操的北方。
郑枫放弃长安之后，毁了潼关，然后率领大军绕过宛城，南下新野，直击曹操五十万大军的背后。
曹操听说西北和东北接二连三失利，又气又烦，急忙飞鸽传书去陈留、兖州，命令这两处的驻守支援冀州，绝对不能让张辽继续打下来。
又飞鸽传书给长安、宛城和颖州，命令曹彰力拒贾诩，命令宛城坚守城池，命令颖州出兵，攻击庞统的背后，为襄阳的大军减压。
为防退路被切断，曹操命令夏侯惇率十万部队赶赴新野，拒庞统部队。
………………
荆州的战局也有所改变了，由防御阶段转为对峙阶段。
孙策抵抗不住诸葛亮的大军，退出巴东，赶走吴懿，据守宜都，主攻江陵和南郡。
江陵的太史慈和南郡的邓芝率军浴血奋战，寸步不退，打得十分惨烈。
诸葛亮率大军出西川，包围宜都，日夜进攻。
张飞率八万大军出西川，立刻东进支援新城，袭击正在围攻新城的曹仁部队。
曹军腹背受敌，乱成一团，阵脚不稳。
孟达趁机率兵杀出，呼应张飞，曹军顿时溃败。
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第七百五十五章曹军到处失利